黃石東貝電器股份有限公司要約收購報告書
上市地：上海證券交易所
股票簡稱：東貝B股
股票代碼：900956
通訊地址：黃石市鐵山區武黃路5號
受託收購人：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
註冊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
通訊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、上市公司控股股東東貝集團的參股股東冷機實業擬收購另一股東江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權。本次股權轉讓完成後，冷機實業將成爲東貝集團控股股東並間接控制上市公司50.04%股份，從而導致冷機實業在上市公司中擁有權益的股份超過30%而觸發其對東貝B股的全面要約收購義務。
二、本次要約收購爲全面要約收購，不以終止東貝B股上市地位爲目的。本次要約收購期限屆滿，如果社會公衆股東持有的東貝B股股份比例低於東貝B股股本總額的25%，東貝B股將面臨股權分佈不具備上市條件的風險。
根據《上市規則》第12.14條、12.15條、14.1.1條第（八）項及14.3.1條第（十）項的規定，上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分佈不具備上市條件，而收購人不以終止上市公司上市地位爲目的的，可以在五個交易日內提交解決股權分佈問題的方案，上交所同意實施解決股權分佈問題的方案的，公司應當公告上交所決定並提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌並被上交所實施退市風險警示。未在規定期限內提交解決股權分佈問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示後六個月內股權分佈仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市後六個月內股權分佈仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。若東貝B股出現上述退市風險警示、暫停上市及終止上市的情況，有可能給東貝B股投資者造成損失，提請投資者注意風險。
若本次要約收購導致東貝B股的股權分佈不具備上市條件，收購人作爲東貝B股控股股東東貝集團之控股股東可運用其擁有的表決權或者通過其他符合法律、法規以及東貝B股《公司章程》規定的方式提出相關建議，促使東貝B股在規定時間內提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持東貝B股的上市地位。如東貝B股最終終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有東貝B股股份的剩餘股東能夠按要約價格將其持有的東貝B股股份出售給收購人。
三、本次要約收購爲附生效條件的要約收購，本次要約收購的生效條件爲東貝B股董事會、股東大會批准本次股權轉讓和法律、法規所要求的其他有權機構的審批、許可或同意本次要約收購（如有）。截至本報告書籤署日，本次股權轉讓事宜已經東貝B股董事會、股東大會分別審議通過。
四、本次要約收購中，由冷機實業對東貝B股除東貝集團外的其他發起人股東持有的未上市流通股份履行要約收購義務。
鑑於收購人冷機實業系依據中國法律成立並存續的有限責任公司，持有B股股份存在法律障礙，因此委託其單一股東匯智合夥全資子公司匯智國際（一家在塞舌爾共和國註冊成立的公司）對本次要約收購中東貝B股上市流通股份履行要約收購義務，並由匯智國際持有接受要約的股份。
五、本次要約收購股份數量爲117,400,000股，其中：上市流通股份數量爲115,000,000股，要約價格爲1.723美元/股，不低於本次要約收購提示性公告日前30個交易日東貝B股股票的每日加權平均價格的算術平均值；未上市流通股份數量爲2,400,000股，持有該等未上市流通股份的全部股東武漢市新華衝壓有限責任公司、紹興縣興貝衝壓件有限公司、浙江力升機電製造有限公司、常州中科電氣製造有限公司、常熟市天銀機電股份有限公司已分別出具承諾函，承諾其不接受冷機實業及受託收購人因本次股權轉讓觸發要約收購義務而發出的收購要約，不向冷機實業及受託收購人出售其持有的東貝B股任何股份。
本次要約收購的主要內容
一、被收購公司基本情況
被收購上市公司名稱：黃石東貝電器股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：東貝B股
股票代碼：900956
截至本報告書籤署日，東貝B股的股本結構如下表所示：
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二、收購人名稱、住所、通訊方式
（一）委託收購人
名稱：黃石東貝冷機實業有限公司
註冊地址：黃石市鐵山區武黃路5號
通訊地址：黃石市鐵山區武黃路5號
聯繫電話：0714-5416887
傳真：0714-5415588
郵編：435006
（二）受託收購人
英文名稱：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中文名稱：匯智（國際）有限公司
註冊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
通訊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
三、收購人關於本次要約收購的決定
2016年6月8日，匯智合夥召開合夥人會議，同意冷機實業收購江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權並簽署《股權轉讓協議》；同意冷機實業履行由於本次股權轉讓導致東貝集團控股股東變更而觸發的要約收購義務，並同意冷機實業委託匯智合夥的境外全資子公司匯智國際履行本次要約收購義務。
2016年6月8日，冷機實業召開董事會會議，同意冷機實業收購江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權並簽署《股權轉讓協議》；同意冷機實業履行由於本次股權轉讓導致東貝集團控股股東變更而觸發的要約收購義務，並委託匯智合夥的境外全資子公司匯智國際履行本次要約收購義務。2016年6月8日，冷機實業的單一股東匯智合夥作出股東決定，同意上述股權轉讓及要約收購事項。
2016年6月8日，匯智國際的董事匯智合夥作出董事決定，同意匯智國際接受冷機實業的委託，履行本次要約收購義務。2016年6月8日，匯智國際的單一股東匯智合夥作出股東決定，同意上述受託要約收購事項。
2016年6月8日，冷機實業與匯智國際簽署《委託函》，約定冷機實業委託匯智國際作爲本次要約收購的實施主體並實際履行本次要約收購義務，冷機實業同意對匯智國際實施本次要約收購的有關行爲及法律結果予以認可。
四、本次要約收購的目的
冷機實業及其股東基於對東貝集團所處行業的瞭解和相關行業經營管理經驗，對東貝集團及東貝B股的後續發展充滿信心。冷機實業將在本次要約收購完成後，通過東貝集團大力推進東貝B股不斷完善公司的治理結構和內部控制制度，致力於技術創新，加強品牌建設，不斷提高上市公司的盈利能力和綜合競爭能力。
本次股權轉讓完成後，冷機實業將持有東貝集團48.41%股權並通過股權託管安排合計控制東貝集團53.92%股權，冷機實業變更爲東貝集團控股股東並間接控制上市公司50.04%股份。冷機實業因在上市公司中擁有權益的股份超過30%而觸發其對東貝B股的全面要約收購義務。本要約爲匯智國際受冷機實業委託，爲滿足上述義務而發出的要約，不以終止東貝B股的上市地位爲目的。
五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份
截至本報告書籤署日，除本次要約收購外，收購人未來12個月內暫無繼續增持東貝B股股份或處置其已擁有權益的股份的計劃，但不排除收購人根據市場情況和戰略安排繼續增持東貝B股股份的可能，上述增持將不以終止東貝B股的上市地位爲目的。若收購人後續擬增持東貝B股股份，收購人需依照相關法律法規履行信息披露等義務。
六、本次要約收購股份情況
本次要約收購的股份爲東貝B股除東貝集團外的其他股東持有的東貝B股股份。具體情況如下：
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持有東貝B股未上市流通股份的全部股東武漢市新華衝壓有限責任公司、紹興縣興貝衝壓件有限公司、浙江力升機電製造有限公司、常州中科電氣製造有限公司、常熟市天銀機電股份有限公司已分別出具《關於黃石東貝電器股份有限公司要約收購事項的承諾函》，承諾：
“本公司不接受冷機實業及受託收購人因本次股權轉讓觸發要約收購義務而發出的收購要約，不向冷機實業及受託收購人出售本公司持有的東貝B股任何股份。
本承諾爲不可撤回承諾。”
若東貝B股在本要約收購報告書籤署日至要約期屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格將進行相應調整，但最終要約價格不得低於《收購管理辦法》規定的最低價。
七、本次要約收購資金的有關情況
（一）本次要約收購的要約價格及其確定方式
1、上市流通股份
本次上市流通股份要約收購的要約價格爲1.723美元/股。
本次要約收購提示性公告日前6個月內，收購人不存在買賣東貝B股股份的情況。
本次上市流通股份要約收購的要約價格不低於本次要約收購提示性公告日前30個交易日內東貝B股股票的每日加權平均價格的算術平均值，即1.722美元/股。
2、未上市流通股份
持有東貝B股未上市流通股份的全部股東武漢市新華衝壓有限責任公司、紹興縣興貝衝壓件有限公司、浙江力升機電製造有限公司、常州中科電氣製造有限公司、常熟市天銀機電股份有限公司已分別出具承諾函，承諾其不接受冷機實業及受託收購人因本次股權轉讓觸發要約收購義務而發出的收購要約，不向冷機實業及受託收購人出售其持有的東貝B股任何股份。
（二）本次要約收購的資金來源
本次要約收購上市流通股份要約價格爲每股1.723美元，按照向中登公司上海分公司支付履約保證金當日（2016年6月3日）美元兌人民幣中間價6.5793元計算，本次要約收購所需最高資金總額爲人民幣1,303,655,399.00元，委託收購人冷機實業已將人民幣260,732,000.00元（高於本次要約收購收購價款總額的20%）的履約保證金存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶。中登公司上海分公司出具了《履約保證金保管證明》。
本次要約收購資金來源於收購人自有資金及自籌資金。截至本報告書籤署日，黃石國資公司、艾博科技已分別向冷機實業提供15,000萬元和12,400萬元借款。
黃石國資公司已就本次要約收購資金作出如下承諾：
“1、於收購人履行本次要約收購義務時，本公司將通過自身或所屬公司、積極採取貸款融資（包託委託貸款）等法律法規允許的方式和途徑向收購人提供足額財務支持（以下簡稱“財務支持”），以安排落實收購資金和有效增強收購人資信能力，確保本次要約收購順利進行。
2、本公司保證提供財務支持的資金來源合法，並在接到收購人書面通知後三日內，通過法律法規允許的方式向收購人足額支付。
3、本公司與收購人及其關聯方不存在委託持股、關聯關係、一致行動關係或其他默契/安排。”
收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。
本次要約收購資金不存在直接或間接來源於東貝集團及其下屬全資或控股子公司以及參股公司的情況。
除艾博科技向冷機實業提供的借款外，本次要約收購資金不存在直接或間接來源於東貝B股其他關聯方的情形。
八、要約收購期限
本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期另行公告。
九、本次要約收購涉及的審批事項
2016年6月8日，東貝B股召開2016年第一次臨時董事會會議，審議通過《關於黃石東貝冷機實業有限公司公司受讓江蘇洛克電氣集團有限公司所持黃石東貝機電集團有限責任公司39.14%股權暨公司實際控制人變更的議案》、《的議案》等相關議案。
2016年7月1日，東貝B股召開2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過《關於黃石東貝冷機實業有限公司公司受讓江蘇洛克電氣集團有限公司所持黃石東貝機電集團有限責任公司39.14%股權暨公司實際控制人變更的議案》等相關議案。
十、收購人聘請的財務顧問及法律顧問情況
（一）收購人財務顧問：
名稱：長江證券承銷保薦有限公司
住所：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21樓
辦公地址：武漢市新華路特8號長江證券大廈16樓
聯繫人：施偉、喬端
電話：027-85481899
傳真：027-85481890
（二）收購人法律顧問
名稱：北京市金杜律師事務所
住所：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心辦公樓東樓20層
辦公地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心辦公樓東樓20層
聯繫人：焦福剛、謝元勳
電話：010-58785588
傳真：010-58785566
十一、要約收購報告書籤署日期
本報告書籤署日期爲2016年7月1日。
收購人聲明
一、本報告書系依據《證券法》、《收購管理辦法》、格式準則及其它相關法律、法規和規範性文件的要求編寫。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的有關規定，本報告書已全面披露了收購人在東貝B股擁有權益的股份的情況。截止本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在東貝B股擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次股權轉讓前，冷機實業持有東貝集團9.26%股權，本次股權轉讓完成後，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%股權，冷機實業將因此變更爲東貝集團控股股東並間接控制上市公司50.04%股份，從而導致收購人在上市公司中擁有權益的股份超過30%而觸發其對東貝B股的全面要約收購義務。雖然收購人發出本要約不以終止東貝B股的上市地位爲目的，但如本次要約收購導致東貝B股股權分佈不具備《上市規則》規定的上市條件，收購人作爲東貝B股的控股股東東貝集團之控股股東可運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及東貝B股《公司章程》規定的方式提出相關建議或者動議，促使東貝B股在規定時間內提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持東貝B股的上市地位。如東貝B股最終終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有東貝B股股份的剩餘股東能按要約價格將其持有的東貝B股股份出售給收購人。
五、本次要約收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、收購人及其董事、監事、高級管理人員（如有）保證本要約收購報告書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義
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本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。
第二節 收購人的基本情況
一、收購人基本情況
（一）委託收購人
名稱：黃石東貝冷機實業有限公司
註冊地址：黃石市鐵山區武黃路5號
主要辦公地點：黃石市鐵山區武黃路5號
法定代表人：楊百昌
註冊資本：3,328萬元
註冊號/統一社會信用代碼：91420200737903677X
企業類型及經濟性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
經營範圍：生產和銷售製冷壓縮機、製冷設備及零部件；中小型鑄件的鑄造加工、製冷設備的維修、高新技術的開發、諮詢；房屋租賃。
經營期限：長期
股東名稱：黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）
通訊地址：黃石市鐵山區武黃路5號
郵編：435006
聯繫電話：0714-5416887
傳真：0714-5415588
（二）受託收購人
英文名稱：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中文名稱：匯智（國際）有限公司
註冊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
境內現金出資情況：5,000萬美元
國際商業公司註冊編號：178576
企業境外投資證書號碼：境外投資證第N4200201600013號。
經營範圍：銷售製冷壓縮機、製冷設備及零部件、光電產品、太陽能光電產品生產等。
股東名稱：黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）
通訊地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles
二、收購人產權及控制關係
截至本報告書籤署日，委託收購人及受託收購人的單一股東均系匯智合夥。匯智合夥爲依據中國法律成立並存續的合夥企業，其執行事務合夥人爲興貝機電。收購人產權及控制關係具體情況如下：
（一）控股股東
1、匯智合夥
截至本報告書籤署日，匯智合夥分別持有冷機實業、匯智國際各自100%股權，其基本情況如下：
公司名稱：黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）
成立時間：2016年01月13日
認繳出資額：5,000萬元
主要經營場所：黃石市經濟技術開發區金山大道東6號
執行事務合夥人：黃石興貝機電有限公司
執行事務合夥人委派代表：楊百昌
企業類型：合夥企業
經營範圍：投資管理（僅限於投資東貝集團股權）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
截至本報告書籤署日，匯智合夥合夥人情況如下：
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注1：湖北興東投資有限公司系由楊百昌等37名自然人與蕪湖法瑞西投資有限公司於2011年成立的有限責任公司，其註冊資本爲1,000萬元。
2、匯智合夥的執行事務合夥人興貝機電
截至本報告書籤署日，興貝機電的基本情況如下：
公司名稱：黃石興貝機電有限公司
成立時間：2015年12月17日
註冊資本：50萬元
註冊地址：黃石市經濟技術開發區金山大道東6號
法定代表人：楊百昌
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：製冷設備的生產、銷售及諮詢服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
截至本報告書籤署日，其股東情況如下：
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截至本報告書籤署日，興貝機電股權結構較爲分散，無單一股東可以對興貝機電的決策形成決定性影響，股東之間亦無一致行動安排或其他類似安排；不存在興貝機電董事會由單一股東或多名股東聯合控制的情況。綜上，無單一股東可以對興貝機電實施控制，興貝機電無控股股東、無實際控制人。
（二）實際控制人
鑑於冷機實業、匯智國際的單一股東匯智合夥爲有限合夥企業，其執行事務合夥人興貝機電無控股股東和實際控制人，故冷機實業、匯智國際均無實際控制人。
（三）股權控制關係
截至本報告書籤署日，收購人股權結構如下：
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（四）控股股東、實際控制人控制的核心企業及關聯企業情況
截至本報告書籤署日，除冷機實業、匯智國際外，收購人控股股東未控制其他企業。
三、收購人已經持有的東貝B股股份情況
截至本報告書籤署日，冷機實業持有東貝B股控股股東東貝集團9.26%股權，同時將根據《股權轉讓協議》的約定取得東貝集團39.14%股權，除此之外，冷機實業未通過任何其他方式直接或者間接持有東貝B股股份；匯智國際未直接或間接持有東貝B股股份。
截至本報告書籤署日，東貝B股未發行優先股，收購人未持有商業銀行發行的可轉換優先股。
四、收購人主要業務及最近三年財務概況
（一）收購人主要業務
1、委託收購人主要業務
冷機實業的經營範圍爲生產和銷售製冷壓縮機、製冷設備及零部件；中小型鑄件的鑄造加工、製冷設備的維修、高新技術的開發、諮詢；房屋租賃。
截至本報告書籤署日，冷機實業未開展實質性生產經營活動，未來也不會開展實質性生產經營活動。
2、受託收購人主要業務
匯智國際的經營範圍爲銷售製冷壓縮機、製冷設備及零部件、光電產品、太陽能光電產品生產等。
匯智國際作爲受託收購人係爲本次要約收購之目的而設立的特殊目的公司，未開展實質性生產經營活動，未來也不會開展實質性生產經營活動。
（二）收購人最近三年財務數據及指標
1、委託收購人最近三年財務數據及指標
冷機實業2013年、2014年和2015年財務會計報告已經大信會計師審計，並出具了大信審字[2016]第2-00492號標準無保留意見的審計報告。冷機實業2013年、2014年和2015年主要財務數據如下：
單位：元
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2、受託收購人最近三年財務數據及指標
匯智國際係爲本次要約收購目的於2016年1月26日設立的特殊目的公司，根據格式準則要求，現將匯智國際的控股股東匯智合夥的財務情況列示如下：
匯智合夥2016年1-2月財務會計報告已經大信會計師審計，並出具了大信審字[2016]第2-00514號標準無保留意見的審計報告。匯智合夥2016年1-2月主要財務數據如下：
單位：元
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五、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
（一）委託收購人
冷機實業最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）受託收購人
匯智國際成立於2016年1月26日，自設立以來未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監事、高級管理人員情況
（一）委託收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
1、基本情況
冷機實業的董事、監事、高級管理人員基本情況爲：
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2、最近五年受到行政處罰的情況
（1）處罰情況
2014年8月18日，時任東貝集團、東貝B股董事長楊百昌，時任東貝集團董事、副總裁、總裁、東貝B股董事朱金明收到中國證監會下發的[2014]76號《行政處罰決定書》，由於東貝B股未及時披露或未如實披露與艾博科技、蕪湖法瑞西投資有限公司的關聯關係和關聯交易被中國證監會作出如下處罰：
“一、責令東貝集團改正，給予警告，並處以30萬元罰款；
二、對直接負責的主管人員楊百昌給予警告，並處以5萬元罰款；
三、對其他直接責任人員朱金明、廖漢鋼、方澤雲給予警告，並分別處以3萬元罰款。”
（2）規範情形
公司已在2012年就處罰事項整改完畢，距本次要約收購已超過三年，具體情況如下：
2012年1月4日，東貝B股披露《黃石東貝電器股份有限公司關於有關媒體披露相關信息的說明》，就上市公司與蕪湖歐寶機電有限公司、蕪湖法瑞西投資有限公司的股權情況，蕪湖法瑞西投資有限公司受讓上市公司子公司黃石晨信光電有限公司股權等事項進行了披露。
2012年5月25日，東貝B股披露《黃石東貝電器股份有限公司與黃石艾博科技發展有限公司關聯交易的補充及更正公告》，對公司與艾博科技2006年至2008年關聯交易進行補充披露。
2014年9月，東貝集團、楊百昌、朱金明、廖漢鋼、方澤雲向中國證監會繳納了罰款。
除上述情形外，冷機實業的董事、監事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）受託收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
匯智國際系專爲本次要約收購之目的而設立的特殊目的公司，未開展實質性生產經營活動，其最終決策系由單一股東匯智合夥作出，截至本報告書籤署日，匯智國際的董事由匯智合夥擔任，未設置監事和高級管理人員。匯智合夥情況詳見本報告書“第二節 收購人的基本情況/二、收購人產權及控制關係/（一）控股股東”。
匯智國際的董事自設立以來未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
截至本報告書籤署日，除冷機實業及其控股股東通過東貝集團間接持有東貝B股相關股份外，冷機實業、匯智國際及其控股股東未直接或間接持有或者控制其他中國境內外上市公司5%以上的已發行股份。
第三節 要約收購目的
一、要約收購目的
冷機實業及其股東基於對東貝集團所處行業的瞭解和相關行業經營管理經驗，對東貝集團及東貝B股的後續發展充滿信心。冷機實業將在本次要約收購完成後，通過東貝集團大力推進東貝B股不斷完善公司的治理結構和內部控制制度，致力於技術創新，加強品牌建設，不斷提高上市公司的盈利能力和綜合競爭能力。
本次股權轉讓完成後，冷機實業將持有東貝集團48.41%股權並通過股權託管安排合計控制東貝集團53.92%股權，冷機實業變更爲東貝集團控股股東並間接控制上市公司50.04%股份。冷機實業因在上市公司中擁有權益的股份超過30%而觸發其對東貝B股的全面要約收購義務。本要約爲匯智國際受冷機實業委託，爲滿足上述義務而發出的要約，不以終止東貝B股的上市地位爲目的。
二、收購人未來12個月股份增持或處置計劃
截至本報告書籤署日，除本次要約收購外，收購人未來12個月內暫無繼續增持東貝B股股份或處置其已擁有權益的股份的計劃，但不排除收購人根據市場情況和戰略安排繼續增持東貝B股股份的可能，上述增持將不以終止東貝B股的上市地位爲目的。
若收購人後續擬增持東貝B股股份，收購人需依照相關法律法規履行信息披露等義務。
三、收購人關於本次要約收購的決定
2016年6月8日，匯智合夥召開合夥人會議，同意冷機實業收購江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權並簽署《股權轉讓協議》；同意冷機實業履行由於本次股權轉讓導致東貝集團控股股東變更而觸發的要約收購義務，並同意冷機實業委託匯智合夥的境外全資子公司匯智國際履行本次要約收購義務。
2016年6月8日，冷機實業召開董事會會議，同意冷機實業收購江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權並簽署《股權轉讓協議》；同意冷機實業履行由於本次股權轉讓導致東貝集團控股股東變更而觸發的要約收購義務，並委託匯智合夥的境外全資子公司匯智國際履行本次要約收購義務。2016年6月8日，冷機實業的單一股東匯智合夥作出股東決定，同意上述股權轉讓及要約收購事項。
2016年6月8日，匯智國際的董事匯智合夥作出董事決定，同意匯智國際接受冷機實業的委託，履行本次要約收購義務。2016年6月8日，匯智國際的單一股東匯智合夥作出股東決定，同意上述受託要約收購事項。
2016年6月8日，冷機實業與匯智國際簽署《委託函》，約定冷機實業委託匯智國際作爲本次要約收購的實施主體並實際履行本次要約收購義務，冷機實業同意對匯智國際實施本次要約收購的有關行爲及法律結果予以認可。
第四節 要約收購方案
一、被收購公司名稱及收購股份的情況
本次要約收購的目標公司爲東貝B股，涉及要約收購的股份爲東貝B股除東貝集團外的其他股東所持有的東貝B股股份，具體情況如下：
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持有東貝B股未上市流通股份的全部股東武漢市新華衝壓有限責任公司、紹興縣興貝衝壓件有限公司、浙江力升機電製造有限公司、常州中科電氣製造有限公司、常熟市天銀機電股份有限公司已分別出具《關於黃石東貝電器股份有限公司要約收購事項的承諾函》，承諾：
“本公司不接受冷機實業及受託收購人因本次股權轉讓觸發要約收購義務而發出的收購要約，不向冷機實業及受託收購人出售本公司持有的東貝B股任何股份。
本承諾爲不可撤回承諾。”
接受本次要約收購要約的東貝B股股東屆時將其所持有的東貝B股股份連同其所附帶的全部權利義務一併轉讓予收購人。
二、附條件生效的《股權轉讓協議》的主要內容
（一）協議主體、簽訂時間
2016年6月8日，冷機實業與江蘇洛克簽署了關於東貝集團的附條件生效的《股權轉讓協議》。
（二）《股權轉讓協議》內容
江蘇洛克同意按照協議約定的條款和條件，將其持有的東貝集團39.14%股權（對應東貝集團9,466.45萬元註冊資本）轉讓予東貝集團另一股東冷機實業，冷機實業同意受讓江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權。本次股權轉讓完成後，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%股權（對應東貝集團11,708.04萬元註冊資本），冷機實業將成爲東貝集團的控股股東；江蘇洛克將持有東貝集團2.27%股權（對應東貝集團548.98萬元註冊資本）。
（三）協議生效條件
《股權轉讓協議》經冷機實業、江蘇洛克雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章後成立，並經東貝B股董事會、股東大會批准後生效。
（四）違約責任條款
《股權轉讓協議》簽訂並生效後，除不可抗力以外，任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在《股權轉讓協議》項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限於守約方爲本次股權轉讓而發生的中介費用、差旅費用等，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
因《股權轉讓協議》約定條款導致雙方應當返回或支付的款項，相關方未在約定期限內付清的，守約方有權書面通知違約方立即支付，違約方在接到書面通知後3 個工作日內仍未付清的，則逾期期間每天按逾期金額的1％。加付滯付金。
同一事項或/及不同事項，導致《股權轉讓協議》不同條款約定的責任（包括但不限於主義務、違約金、補償款及費用等）重疊的，權利方有權主張該等條款約定的所有累積權利。
（五）股權轉讓價款及支付方式
江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權的交易價款以東貝集團截至2015年12月31日的賬面淨資產爲基礎，並結合東貝集團的發展前景、股東歷年收益等因素由冷機實業、江蘇洛克雙方友好協商確定。
經冷機實業和江蘇洛克共同確認，本次股權轉讓涉及江蘇洛克持有的東貝集團39.14%股權的交易價款爲17,199萬元。交易價款以現金方式分兩期支付：自《股權轉讓協議》簽署後5個工作日內，冷機實業應將首筆交易價款1,000萬元支付至江蘇洛克指定的銀行賬戶；自《股權轉讓協議》簽署後不超過90日，冷機實業應將餘下交易價款16,199萬元支付至江蘇洛克指定的銀行賬戶。
（六）其他重要事項
冷機實業和江蘇洛克共同確認，於《股權轉讓協議》生效後，江蘇洛克所持東貝集團39.14%股權對應的江蘇洛克在《黃石東貝機電集團有限責任公司章程》項下3名董事的提名權同步轉讓給冷機實業。若《黃石東貝機電集團有限責任公司章程》涉及東貝集團董事會成員提名權的相關條款未能根據《股權轉讓協議》的約定及時進行相應調整的，不影響冷機實業依據《股權轉讓協議》的約定行使上述董事提名權。江蘇洛克承諾，本次交易完成後，其將採取一切必要、有效、可行的措施全力配合冷機實業行使上述董事提名權並確保冷機實業該等權利的有效實現，包括但不限於嚴格按照冷機實業的要求提名冷機實業指定的人員擔任東貝集團董事；要求其提名的董事在東貝集團行使提案權、表決權等相關權利時與冷機實業的意見保持一致等。
三、本次要約價格及其計算基礎
依據《證券法》、《收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：
（一）上市流通股份
本次要約收購對上市流通股份要約收購的要約價格爲1.723美元/股。
本次要約收購提示性公告日前6個月內，收購人不存在買賣東貝B股股份的情形。
本次上市流通股份要約收購的要約價格不低於本次要約收購提示性公告日前30個交易日內東貝B股股票的每日加權平均價格的算術平均值，即1.722美元/股。
若東貝B股在本要約收購報告書籤署日至要約期屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格將進行相應調整。
（二）未上市流通股份
持有東貝B股未上市流通股份的全部股東武漢市新華衝壓有限責任公司、紹興縣興貝衝壓件有限公司、浙江力升機電製造有限公司、常州中科電氣製造有限公司、常熟市天銀機電股份有限公司已分別出具承諾函，承諾其不接受冷機實業及受託收購人因本次股權轉讓觸發要約收購義務而發出的收購要約，不向冷機實業及受託收購人出售其持有的東貝B股任何股份。
四、本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式
（一）要約收購資金總額及保證金的支付情況
本次要約收購上市流通股份的要約價格爲每股1.723美元。按照向中登公司上海分公司支付履約保證金當日（2016年6月3日）美元兌人民幣中間價6.5793元計算，本次要約收購所需最高資金總額爲人民幣1,303,655,399.00元，委託收購人冷機實業已將人民幣260,732,000.00元（高於本次要約收購收購價款總額的20%）的履約保證金存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶。中登公司上海分公司出具了《履約保證金保管證明》。
（二）收購資金提供方基本情況、來源及其他安排
本次要約收購資金部分來源於收購人自有資金，部分來源於黃石國資公司、艾博科技的借款。該等資金籌措具體情況如下：
1、黃石國資公司基本情況、提供借款及承諾
（1）基本情況
截至本報告書籤署日，黃石國資公司基本情況如下：
公司名稱：黃石市國有資產經營有限公司
成立時間：2002年12月25日
註冊資本：30,000萬元
註冊地址：黃石市下陸區杭州東路2號2樓
法定代表人：黃大寒
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經營範圍：授權範圍內的國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易服務、融資與投資、資產租賃、信息諮詢、代理等中介服務。
根據黃石國資公司提供的財務報表，截至2015年12月31日，黃石國資公司合併口徑歸屬於母公司所有者權益爲337,412.69萬元，2015年度歸屬於母公司所有者淨利潤爲40,836.16萬元。
黃石國資公司與收購人及其關聯方不存在委託持股、關聯關係、一致行動關係或其他默契/安排。
（2）提供借款的情況
黃石國資公司向冷機實業提供借款合計15,000萬元。
黃石國資公司已就本次要約收購資金作出如下承諾：
“1、於收購人履行本次要約收購義務時，本公司將通過自身或所屬公司、積極採取貸款融資（包託委託貸款）等法律法規允許的方式和途徑向收購人提供足額財務支持（以下簡稱“財務支持”），以安排落實收購資金和有效增強收購人資信能力，確保本次要約收購順利進行。
2、本公司保證提供財務支持的資金來源合法，並在接到收購人書面通知後三日內，通過法律法規允許的方式向收購人足額支付。
3、本公司與收購人及其關聯方不存在委託持股、關聯關係、一致行動關係或其他默契/安排。”
2、艾博科技基本情況、提供借款情況
（1）基本情況
截至本報告書籤署日，艾博科技基本情況如下：
公司名稱：黃石艾博科技發展有限公司
成立時間：2006年10月17日（下轉29版）
財務顧問：■
（註冊地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21樓）
簽署日期：二〇一六年七月