萬邦德小腳穿大鞋：舉債買殼遭腰斬
爲上市，萬邦德（002082）的老闆曾付出巨大“心血”，當年用於收購的14.5億資金中11.3億來自借款，利率最高到12%，兩次收購的價格均超過32元/股，而目前的股價僅12.76元，較收購價近乎腰斬。
9.88元與32.49元
萬邦德的前身是位於浙江湖州的“中國建築鋁型材二十強企業”上市公司棟樑新材。
2016年、2017年萬邦德集團在謀求整體借殼不得的情況下，採用收購上市公司股份的方式獲得控制權實現“曲線上市”，之後陸續置入自身的醫藥類業務，直到2021年3月1日，完成剝離鋁加工相關業務的重大資產重組，聚焦醫藥製造、醫療器械等大健康產業的發展，萬邦德從有色金屬冶煉及壓延加工業（C32）變更爲一家純粹的醫藥製造類（C27）上市公司。
從2012年IPO開始，萬邦德集團趙守明、莊惠夫婦對A股上市“癡心絕對”，IPO終止審查就整體收購“借殼上市”，行不通再收購控股權，用9年時間完成對萬邦德的徹底資產證券化。
但萬邦德2021年一季報披露業績同比大幅下滑，主因是剝離鋁加工業務和停止子公司上海興棟鋁經貿發展有限公司貿易業務。而從2020年報來看，雖然醫藥製造佔營收的比重同比在增加，有色金屬加工和貿易的比重在同比減少，但仍然佔到營收的絕對大頭，此次徹底剝離，也算是“壯士斷腕”。
收購前的停牌價9.88元/股。收購價，32.49元/股，。現價12.76元/股。
“2016、2017年賣上市公司控股權都是合算的，買的就虧了。”有上市公司高管介紹。
隨着5月19日股東大會決議的陸續通過，萬邦德醫藥控股集團股份有限公司（簡稱“萬邦德”，002082）現階段的工作暫告一段落，2021年將是開啓完全醫藥類主業運營的元年。
過關斬將謀上市
萬邦德製藥始創於1970年，總部位於浙江省台州溫嶺市，是專業從事現代中藥、化學原料藥及製劑研發、生產和銷售的高新技術企業。早在2012年，萬邦德製藥作爲主體親自申報創業板IPO上市，但是2013年11月被證監會終止審查。
2015年9月18日，當時的棟樑新材發佈重大資產重組停牌公告，收購萬邦德製藥100%股權。但到了2016年3月15日，棟樑新材公告由於諸多方案雙方在規定期限內無法達成一致，整體借殼終止，並復牌。
但就在同一天的午間公告，棟樑新材再次停牌。2016年3月23日，實控人陸志寶將其持有的2247萬多股，以32.49元/股、總金額7.3億轉讓給萬邦德集團，萬邦德集團由此持股9.44%，和陸志寶並列第一大股東，且爲一致行動人。棟樑新材停牌前一天的股價是9.88元/股。
2017年1月9日，棟樑新材開始停牌，重大資產重組仍然是整體收購萬邦德製藥。同年6月24日公告，因國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，借殼再次終止。
4天后的6月28日，棟樑新材再次公告萬邦德集團收購了陸志寶持有的9.44%股份，轉讓價32.04元/股，總金額7.2億，由此一躍成爲控股方。這一次棟樑新材停牌前二十個工作日股票均價爲每股19.49元，本次交易每股溢價64.39%。
2017年7月5日給浙江證監局監管關注函的回覆中，萬邦德兩次收購的資金來源曝光。第一次收購的7.3億中1億來源於萬邦德集團自有資金和經營活動所獲資金，其餘6.3億資金來源於向其它公司的借款，借款利率爲12%，借款期限爲1年，2017年3月24日萬邦德集團已歸還。
第二次收購7.2億資金中2.2億來源於萬邦德集團自有資金和經營活動所獲資金，其餘5億資金來自於其它公司借款。5億借款中3億的借款利率爲12%，借款期限爲1年。其餘2億借款已簽署借款意向書，借款期限爲1至3年，借款利息爲年利率7.5%。
目前在二級市場，萬邦德的最新股價不到13元，最新市值只有接近75億。
艱難的換腳
原先的棟樑新材主業是鋁加工產業。浙江棟樑新材股份有限公司始建於1984年，是專業生產鋁型材行業在國內首家主板上市公司，是華東地區大型的鋁合金模板、鋁型材粉末噴塗和氟碳噴塗的生產基地，全國名列前茅的型材企業。“棟樑”品牌具有較好的市場認可度和忠誠度。被萬邦德集團收購後，改名萬邦德。
從年報來看，雖然一直在做減法，但有色金屬加工和貿易合計佔万邦德營收比重的88.99%，醫藥製造只佔7.19%。
2021年一季報，萬邦德的業績突然驟降。營收同比降77.27%，淨利潤同比降42.32%，扣非淨利同比降70.80%，總資產同比降25.68%。
之所業績下滑這麼多，萬邦德在2021年一季報中說明，剝離鋁加工業務和停止子公司上海興棟鋁經貿發展有限公司貿易業務是上市公司2021年一季度數據波動的主要原因。
2020年的年報數據顯示，波動已經開始顯現，萬邦德實現營業收入137億，較上年同期下降13.25%，較調整後上年同期下降17.91%；利潤總額近3.5億，較上年同期增長66.52%，較調整後上年同期下降32.09%；歸屬於上市公司股東的淨利潤超2.8億，較上年同期增長81.45%，較調整後上年同期下降3.26%。
把原先的主業主動剝離上市公司，對萬邦德來說，就是爲了2012年就開始的上市計劃——把自身的醫藥資產證券化。
拿到控股權的當年，萬邦德集團即開始重大資產重組，收購萬邦德製藥旗下資產，到2019年未獲審覈通過，萬邦德只得下調業績預期後重新再收購。2020年2月4日，上市公司終完成對萬邦德製藥100%股權的過戶工作以及工商變更登記手續，萬邦德製藥成爲公司的全資子公司。收購還包括了2019年-2022年的業績承諾，如果完不成，萬邦德集團、趙守明夫婦以及一致行動人將對上市公司補償。
對於未來發展的展望，萬邦德表示，將以實業發展爲基礎，充分利用資本市場平臺，深化醫藥大健康產業發展戰略，形成以醫藥製造和醫療器械爲主的產業佈局。
但是，從2020年年報看，萬邦德總營收137億中，原來的有色金屬加工及貿易營收總計約121億，佔比超過88%。而作爲未來“主業”的醫藥相關業務營收僅爲14.7億。
當初萬邦德的老闆重組一家營收規模巨大的鋁材殼公司，本身就有“小腳穿大鞋”之嫌。目前逐步剝離鋁加工業務，必然給財報帶來巨大的衝擊，而聚焦醫藥業務能否給公司財務狀況、和股價帶來提升，讓大股東走出本錢腰斬的窘境？仍是未知之數。
作者：徐超，關注資本市場
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