稅務專欄－對臺灣導入閉鎖性公司之期許

Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師羅裕傑

閉鎖性公司在海外許多國家推行已有多年。一般而言，國外創業家常會選擇使用閉鎖性公司之主要理由，除設立及維護付費較一般公司便宜外，另外也因法令給予閉鎖性公司更多自主管理的彈性，故經營面上較不會有綁手綁腳的感覺。畢竟閉鎖性公司的股東多屬親朋好友，彼此間有較高的信賴關係，法令所需要介入來保障彼此關係之必要性也較低。

臺灣此次導入閉鎖性公司也是期盼能爲經濟注入活水，立法院已於本年度6月15日三讀通過公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專章，並於7月1日經總統公佈，預期可在年底正式施行，臺灣導入的閉鎖性公司的特色包含：

*股東人數不得超過50人

*公司可發行無面額股票

*可發行特別股打破現行一股一表決權限制

*分配盈餘放寬半年一次

*可發行轉換公司債

*有條件放寬技術及勞務入股

*放寬股東可透過視訊或書面方式開會

*非公開發行公司可經程序轉換爲閉鎖性公司。閉鎖性公司亦可經程序轉換爲-非公開發行公司

在上述所列的特色項目，一樣可以看到許多類似國外的觀念。其中就設立程序及維護費用而言，臺灣的閉鎖性公司在符合一定條件下，若以非現金抵充出資部分可免除出具鑑價報告，此規定應可讓創業家減少部分設立費用的負擔，是值得鼓勵的一件事。

然而在國外，閉鎖性公司除了設立費用較優之外，有些國家還進一步免除會計師辦理年度財務簽證之強制規定。未來臺灣的閉鎖性公司若實收資本額超過三千萬，是否也能自由選擇辦理財務簽證，將有賴未來主管機關的智慧去進一步的斷奪。

畢竟在一個具有高度信賴關係的股東團體，倘若又無向銀行借款，強制這樣的公司辦理財務簽證，只會增加公司財務負擔及配合辦理的公司內部人事成本，實無必要。

另外就管理的彈性面而言，有許多人對於閉鎖性公司可發行無面額股票具有高度期待。許多人認爲發行無面額股票的好處是公司在面臨虧損及週轉不靈時，可用低於每股10元的發行價格來替公司注入活水。然而實務上，國外的財務專家對於使用閉鎖性公司的創業家給予的建議與一般公司並無不同，認爲公司營運所需之資金，還是在公司設立之初一次募足較佳，否則若股東一旦對於經營團隊失去信心，不論新股發行價格爲何，股東還是有可能會放棄認股來停損，此點不可不注意。

另外在國外，發行無面額股票的公司辦理盈餘轉增資時，是可以不用發行或印製新股而直接將累積盈餘轉入股本，畢竟股本除以十已經沒有必要等於發行股數了。臺灣未來是否也會給予閉鎖性公司這樣的便利及若無發行盈餘轉增資新股，國稅局是否仍會堅持要課稅，未來也期待相關主管機關能於法令正式推出時一併說明之。

臺灣此次導入閉鎖性公司，是相當值得肯定的一件事，該制度給予有能力的創業家更多機會與彈性來創業，不但可增加就業機會，更可刺激國內經濟成長。相信透過經濟的成長，薪資方能真正有機會成長。

（本文作者爲Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師 ）