新潮能源“內鬥”風波再起：股東指控前董事長“違法控制核心資產”

本報記者 李哲 北京報道

新潮能源（600777.SH）內部的糾紛風波再起。

近日，《中國經營報》記者接到新潮能源股東方之一深圳市宏語商務諮詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”）發佈的爆料信息，稱新潮能源原董事長劉珂通過一系列操作，將公司核心子公司寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波鼎亮”）由內資轉變爲中外合資企業。“進而肆意違法控制新潮能源在美國的所屬核心重大資產，手段極其隱蔽性質極爲惡劣，導致15.89萬戶股東、股民的合法權益受到嚴重侵害。”

對此，新潮能源人士向記者表示，相關股權轉讓確實存在，在處理歷史遺留問題時，存在寧波鼎亮被一併處置，導致公司實控權發生變更的風險。因此選擇了這樣的方式來保全公司的核心資產。

核心資產處置爭議

深圳宏語披露的信息顯示，2023年5月，新潮能源將其全資子公司寧波鼎亮的普通合夥人由此前的煙臺揚帆投資有限公司（以下簡稱“煙臺揚帆”）變更爲美國Surge Energy CapitalHoldings Company（以下簡稱“SEC”），2023年6月再次變更爲美國Seewave Energy Holdings Company（以下簡稱“SEH”）。而這兩家美國公司的背後實控人均爲新潮能源原董事長劉珂。

天眼查數據顯示，深圳宏語持有新潮能源9879.5萬股，持股比例1.45%。

記者瞭解到，長期以來，由於股權分散，導致股東之間對新潮能源的經營管理產生分歧，而新潮能源通過全資子公司楊帆投資、寧波鼎亮、浙江犇寶企業管理有限公司（以下簡稱“浙江犇寶”），以GP（普通合夥人）的架構管理公司經營。

據深圳宏語方面介紹，寧波鼎亮佔新潮能源美國公司Xinchao US Holdings Company 79%股份，浙江犇寶佔21%股份。其中，寧波鼎亮的執行事務合夥人（管理權人）則是新潮能源全資子公司煙臺揚帆。劉珂進行普通合夥人變更後，將寧波鼎亮的普通合夥人由煙臺揚帆變更爲SEC。

深圳宏語方面表示，通過上述一系列操作，寧波鼎亮已由內資轉變爲中外合資企業。新潮能源現任董事會夥同前任董事會，涉嫌在現任董事長劉斌及劉珂（注:劉斌和劉珂系兄弟關係）一系列違規、違法操縱下，肆意違法控制新潮能源在美國的所屬核心重大資產。“手段極其隱蔽性質極爲惡劣，導致15.89萬戶股東、股民的合法權益受到嚴重侵害。”

對於涉嫌違法控制核心資產的質疑，新潮能源人士向記者表示，這樣的股權轉讓確實存在，如此操作是因爲公司此前涉及到某農商行有關訴訟的歷史問題。由於公司股權較爲分散，寧波鼎亮的註冊地在中國，在處理歷史問題時存在寧波鼎亮被一併處置，導致公司實控權發生變更的風險。因此選擇了這樣的方式來保全公司的核心資產。

記者瞭解到，2020年11月，某農商行因信託違約起訴包括新潮能源在內的多家公司及自然人。目前，該案件處於執行階段。截至2024年4月3日，廣州市中級人民法院對新潮能源所持有的寧波鼎金開元股權投資中心（有限合夥）、哈密合盛源礦業有限責任公司、寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）、上海新潮酒業有限責任公司、浙江犇寶企業管理有限公司等企業股權或出資份額進行了凍結。新潮能源銀行賬戶被廣州市中級人民法院實際已凍結金額合計559.93萬元。

4月18日，新潮能源發佈回覆上海證券交易所上市公司管理二部《關於山東新潮能源股份有限公司投訴相關事項的監管工作函》的公告中提到，SEC於2023年3月6日公司名稱覈准成立，於2023年3月14日發行股份並正式設立。SEH於2019年7月26日公司名稱覈准成立，於2023年2月23日發行股份並正式設立。SEC和SEH均爲“空殼”持股平臺，未開展任何經營活動。截至2023年12月31日，SEC資產總額15萬美元，其中現金149554美元；SEH資產總額15萬美元，其中長期投資15萬美元。

記者瞭解到，新潮能源成立於1989年，當前其主要業務圍繞美國得克薩斯州二疊紀盆地開展業務。2014年，新潮能源啓動新的發展戰略，先後收購美國得克薩斯州Crosby郡的常規油田、Howard和Borden郡的頁岩油藏資產，並於2016年年底完成境內房地產、建築、電纜、紡織等傳統產業的剝離，成爲一個總部位於境內、業務立足北美的油氣企業。

新潮能源在2023年半年報中提到，其境外資產338.5億元，佔總資產的比例爲99.91%。新潮能源油田資產全部位於美國頁岩油主產區二疊紀盆地核心區域。二疊紀盆地是美國石油主產區之一，在美國頁岩油氣盆地中產量最多、增長最快。

新潮能源在2024年4月18日發佈的公告中提到，公司管理層經慎重考慮，基於《合夥企業法》六十七及六十八條的規定，決定在實質維持公司對美國子公司與油氣資產100%控制、且不觸發資產負債變化的前提下，通過在合併報表範圍內股權結構的微調，以最小的變化與成本，合理構建法律屏障，防範公司失去對寧波鼎亮乃至美國子公司及美國油氣資產控制權的重大危機，確保上市公司對海外核心資產的穩定控制、維護上市公司及全體中小股東的利益。

談及當前的股權結構，新潮能源方面表示，新潮能源通過寧波鼎亮（持股79%）及浙江犇寶（持股21%）間接持有美國Surge Energy US Holdings Company（以下簡稱“Surge Energy”）100%股權。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股權，即SEC與SEH均爲新潮能源100%持股的下屬子公司。

此外，新潮能源人士向記者坦言，雖然公司在美國的油氣資源經營一直較爲穩定，但在2018年前後陷入“德隆系”的資產處置旋渦之中，始終官司纏身，特別是公司的股權較爲分散，導致長期處於無實控人狀態，將GP從國內轉移到海外，確實有些風險，或許隨着官司結束，公司會考慮將GP再轉回國內。但這要根據未來公司的發展決定。

曾現“雙頭董事會”

新潮能源方面表示，SEC和SEH作爲“空殼”控股公司，不開展任何經營活動，其董事兼CEO爲劉珂，財務總監、公司秘書爲James Welch。

而劉珂正是新潮能源的前任董事長。記者瞭解到，2018年6月，當時新潮能源原董事長盧紹傑離任，劉珂被選舉擔任董事長一職。2020年6月，新潮能源召開第十一屆董事會第二次臨時會議審議了《關於選舉董事長的議案》，經全體董事一致同意，選舉劉珂爲董事長、總經理。至此，劉珂得以連任。

好景不長，2021年4月，新潮能源部分股東向董事會提交書面材料《關於合計持股 10%以上的股東依法提請公司董事會召開2021年第一次臨時股東大會的函》（以下簡稱“《提請函》”）。

《提請函》中提到：“我們作爲持股10%以上的股東，經審慎調查，以董事長劉珂先生爲代表的本屆上市公司董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對， 公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。上市公司董事、監事未盡到忠實義務和勤勉義務，導致公司淨利潤、市值及股價均大幅下跌，損害了上市公司及其他股東的合法利益。”

2021年7月，新潮能源的部分股東繞開當時的董事會，組織召開了2021年第一次臨時股東大會。經過股東投票，選舉產生新一屆公司管理層，隨後宣佈以劉珂爲首的原管理層被罷免，進而形成了新潮能源的“雙頭董事會”局面。

2021年11月，劉珂等6名新潮能源核心高管被舉報涉嫌挪用、侵佔公司資金。2023年2月，新潮能源提前進行董事會換屆，召開第十二屆董事會第一次（臨時）會議。會議選定具備中金創新背景的劉斌爲董事長，並擔任總經理，原董事長劉珂卸任。

對於劉珂當前的角色，新潮能源方面表示，煙臺揚帆的執行董事（唯一董事）兼總經理2018年以來就是劉珂；而SEH的單一董事（類似國內的執行董事）兼CEO也是劉珂。同時，公司也增加了新潮能源美國子公司首席財務官作爲SEH的董事會秘書、首席財務官。新潮能源方面認爲，對比變更前後可知，寧波鼎亮的GP管理人由之前的一人管理變爲兩人共同管理，新潮能源對寧波鼎亮的控制不但沒有變弱，反而得到加強。

那麼這樣的操作方式是否涉嫌違規，北京德和衡律師事務所律師龐珊珊向記者表示，關於不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的條件，現行《公司法》的規定是，因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的。2023新《公司法》的規定是，因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年的。本質是要被判處刑罰。《合夥企業法》沒有類似規定。

（編輯：董曙光 審覈：吳可仲 校對：顏京寧）