25萬股民的狂歡!溢價45%換股吸並 300億央企一字漲停

（原標題：25萬股民的狂歡！溢價45%換股吸並，300億央企一字漲停，這一板塊機會來了？）

央企改革又來了個大動作。

10月28日，葛洲壩一字板漲停，市值來到309億元。原來，10月27日晚間，葛洲壩發佈間接控股股東中國能源建設的換股吸並方案，重組完成後，中國能源建設集團將回A完成整體上市，併成爲A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。

值得注意的是，根據吸收合併方案，葛洲壩換股價格爲8.76元/股，比基準日價格高45%，比28日收盤價6.70高30.75%。最新數據顯示，葛洲壩股東戶數超過25萬。

葛洲壩被高溢價吸收和並，也側面體現了當前央企大基建股的價格普遍偏低。機構指出，央企建築龍頭公司股息率接近3%，投資價值凸顯；市盈率只有5倍左右，處於歷史低位，安全邊際高，估值修復空間大，可以關注相關個股的投資機會。

根據公告的換股吸收合併方案，中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票的方式換股吸收合併葛洲壩。本次合併完成後，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將註銷法人資格。

中國能源建設因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換爲A股並申請在上交所主板上市流通。

值得注意的是，這是國企改革三年行動啓程後，首例央企上市公司吸並重組。

葛洲壩換股價格爲8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股爲基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

若葛洲壩自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。其他情況下，葛洲壩換股價格不再進行調整。

中國能源建設本次A股發行價格爲1.98元/股。本次中國能源建設換股吸收合併葛洲壩的換股比例爲1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發行的A股股票。

葛洲壩在公告中表示，近年來，國家出臺了多項政策鼓勵國有企業進行兼併重組，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。爲貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業改革的決策部署，中國能源建設擬通過本次合併，進一步促進內部資源配置集約化與業務發展協同化，發揮相關領域全產業鏈優勢，突出相關優勢產業發展，提升公司價值創造水平，鞏固提升中國能源建設的行業領先地位與國際競爭能力。

中國能建和葛洲壩表示，本次吸收合併主要有幾大好處：

中國能建集團組建時，部分與葛洲壩經營範圍相同或相似業務的企業進入了中國能建集團，相關資產其後通過整體改制上市進入中國能源建設，與葛洲壩形成了潛在的同業競爭。本次換股吸收合併完成後，葛洲壩最終將註銷，葛洲壩與中國能源建設的潛在同業競爭和關聯交易問題將徹底消除。

本次交易前中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權，爲葛洲壩的間接控股股東，且雙方擁有獨立的管理層，激勵機制和利益目標會存在不完全一致的情形，一定程度上可能會影響管理效率和組織運行效率。通過本次換股吸收合併，將有效完善治理架構和決策機制，有利於中國能源建設進一步優化資源配置，提升管理效率，增強公司盈利能力。

中國能源建設旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業務目前主要在葛洲壩內部經營，法人層級較低，在政策支持、資源投入、市場認同等方面存在一定不足，其發展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國能源建設業務轉型與結構調整的速度。本次換股吸收合併完成後，中國能源建設將能對上述業務板塊實施更加有效的支持，促進上述業務長足發展，爲公司轉型發展提供強勁動力。

按照換股吸收合併方案，葛洲壩除葛洲壩集團以外的所有股東可選擇將所持有的葛洲壩股份換爲中國能源建設A股股份，成爲中國能源建設的股東。中國能源建設是爲中國乃至全球能源電力和基礎設施等行業提供整體解決方案、全產業鏈服務的綜合性特大型集團公司，具有集規劃諮詢、評估評審、勘察設計、工程建設及管理、運行維護和投資運營、技術服務、裝備製造、建築材料爲一體的完整產業鏈，迴歸A股將會給參與換股的葛洲壩中小股東帶來更優且更長遠的回報。此外，本次換股吸收合併完成後，中國能源建設將回歸A股市場，有利於中國能源建設品牌影響力的進一步提升，有利於業務發展和資本市場的有效互動，有利於中國能源建設未來的長遠發展和維護全體股東的整體利益。

本次交易完成後，中國能源建設作爲存續公司將實現A+H兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動。由於A股市場投融資工具不斷創新，投融資活動十分活躍，因此，A+H資本運作平臺的搭建，有利於中國能源建設進一步拓寬融資渠道，擴大品牌影響力及提升競爭力，爲公司未來的業務發展和兼併收購提供有力的資本支持。

市場人士分析，葛洲壩被高溢價吸收和並，也側面體現了當前央企大基建股的價格普遍偏低，可以關注相關個股的投資機會。

從當前的估值來看，不少央企建築工程企業估值偏低，比如葛洲壩在10月28日漲停之後，也只有0.99倍PB，仍然處於破淨狀態。行業巨頭中國建築當前的估值是5.2倍市盈率、0.81倍的市淨率，股息率卻有3.59%。

Wind數據顯示，建築工程板塊今年以來跌幅0.55%，顯著跑輸大盤。

國信證券分析師周鬆指出，2020年至今，行業一直呈現跑輸指數的狀態，沒有走出獨立或波段行情。經過了兩年多的調整，當前行業市盈率10倍，市淨率0.9倍，不論是絕對估值還是相對估值都在歷史低位。今年是十三五規劃的最後一年，也是十四五的開端，隨着十四五等長期規劃逐步落實，行業有望迎來估值修復。受疫情影響，2020年上半年建築行業上市公司營收同比增長3.0%；歸母淨利潤同比下滑12.5%。建築行業屬於投資驅動型，下半年疫情影響較小，景氣度回升快，業績確定性強，三季報有望超預期。

而央企成爲板塊最值得關注的重點。

“建築行業發展趨於成熟，隨着行業整合加速以及落後產能出清，央企龍頭市場佔有率快速提升。大部分龍頭公司在手訂單爲歷史最高水平，訂單收入保障比達到近4倍。今年以來新簽訂單增速再回升至兩位數以上，訂單再提速。隨着逆週期調控政策落實，訂單有望加快落地，業績確定性強。龍頭公司股息率接近3%，投資價值凸顯；市盈率只有5倍左右，處於歷史低位，安全邊際高，估值修復空間大。”周鬆表示。