評／公司法修法建E化平臺 提升資訊揭露
▲建立E化平臺後，事前審查改由電腦系統執行，主管機關則加強事後抽查。（圖／視覺中國CFP）
修法團隊和主管機關最大歧見在於是否應建立E化平臺，最近主管機關極力推動網路申報，我們深表贊同，但E化平臺絕對不等同網路申報。因爲E化平臺的精神在提供市場足夠資訊，讓市場發揮第一線監控力量，主管機關則退居二線。具體來講，目前主管機關對登記事項均採事前人工審查，建立E化平臺後，事前審查改由電腦系統執行，主管機關則加強事後抽查。正因爲主管機關不再事前人工審查，改由企業直接上傳，資訊的時效性及多元性不再受到人工審查的侷限，可以有效提升資訊揭露的質量。
目前正是推動E化平臺建置的良好時機，原因如下：（一）行政院以發展數位經濟爲主軸，E化平臺的資料庫對此將有極大助益。（二）我國企業使用網絡申報比例極高，例如103年營所稅網路申報比例已高達99.87%，企業直接上傳E化平臺登記事項，應無問題。以及（三）國際間對資訊的需求越來越高，例如我國2007年反洗錢評鑑，評鑑單位就建議我國政府應隨時掌控公司最終受益人身份，並於中央登記系統爲相關設計。實務上，唯有E化平臺的電腦系統才能處理龐大的資訊量，事前人工審查將無法滿足日益升高的資訊需求。
修法團隊和主管機關另外一個歧見在於如何區分大小公司，以決定財報是否要經會計師簽證。現行法以資本額3,000萬元爲準，但本次修法，主管機關已廢除股票面額下限。例如，公司可以每股100元價格發行面額0.01元的股份，發行1,000萬股，公司資本僅10萬元，但取得10億元股款，資本額至此完全與公司財力或規模脫鉤。修法團隊爲解決資本額標準失真的問題，除資本額外，另引進總營收、總資產和員工人數三項指標來決定財報是否應經簽證，德英及所有歐盟國家均採此種標準。而且，大型企業不但其財報應經簽證，更應公開揭露經簽證之財報，提高透明度。這也是修法團隊爲何推動E化平臺，目的在促使企業以極低成本就可揭露更多事項。
修法團隊建議公司法修正應同時注意管制鬆綁與公開透明，如只管制鬆綁，忽略公開透明，則將使市場變成叢林，未來必定糾紛不斷。
修法團隊建議，應以E化平臺之設置作爲公開透明的核心。
E化平臺不僅是應採用電子申報，還具有以下特點：
一、審查方式的改變（一）以電子系統進行審查，取代現有人力審查，審查更爲快速準確。系統除可以執行現有人力進行的審查項目外，尚可執行更多的項目，例如公司法第30條公司負責人消極資格之審查，以及公司法第20條財報是否簽證之審查。
（二）現有人力可轉爲事後抽查，以提升資訊正確性。精心安排的不實登記，不容易藉由事前的形式審查發現，主管機關的事後抽查，纔是降低不實登記的重要方式。
二、提升資訊正確性的配套資訊正確性之提出，除靠前述電子系統事前審查、行政機關事後抽查外，公司法應明確公司登記負責人員登記不實的責任，纔能有效提升資訊之正確性。考量公司規模大小，公司可以自由選擇代表公司之董事爲公司登記負責人員，也可以由公司秘書(公司經理人，應具有會計師、律師等專業資格，或從事會計、法律工作十年以上)，或外部具有專門職業資格之人擔任之。
明確究責與專業人士的引進，可提升公司的遵法意識，並可強化公司治理。
三、平臺資訊內容的充實現有資訊平臺的資訊不足且可能產生誤導，不利於利害關係人之保護與交易安全。
（一）配合無面額股與超低面額股之引進，應揭露實收資本額加計溢價公積，避免資訊產生誤導。
（二）股東名簿與實質受益人資訊應備於E化平臺（備置但無須公開揭露），強化股東權之行使。同時，實質受益人資訊也有助於洗錢防制的執行。
（三）大型公司影響大，利害關係人多，卻可能因其爲非公開發行公司而致利害關係人對其一無所知，一旦發生問題，往往一發不可收拾。爲保障股東、員工、消費者，以及交易安全，大型公司之財報應經簽證，並應揭露於E化平臺。至於大型公司之定義，現階段可考慮保留現行實收資本額3,000萬元以上之標準，同時規定，未達3,000萬元但規模很大的公司（總營收、總資產、員工人數，三項連續兩年達到兩項）財報應簽證並應揭露。
總結來說，E化平臺，將使資訊更多、更準確，登記與查詢資料多更加方便。這將是人民有感的革新。
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