前高管被查、停牌3年 新銳醫藥那次收購發生了啥?

（原標題：前董事局主席被查、停牌已三年 新銳醫藥的那次收購到底發生了什麼）

距離新銳醫藥2017年10月被香港證監會要求停牌暫停買賣已經過去整整三年。

11月30日，香港證監會在原訟法庭展開法律程序，以尋求法庭對新銳醫藥國際控股有限公司（以下簡稱“新銳醫藥”）（06108.HK）前主席兼執行董事周凌、前行政總裁兼執行董事戴海東發出取消資格令，原因是二人涉嫌干犯企業失當行爲，以及違反對新銳的責任。香港證監會在同一法律程序中亦尋求法庭頒令周凌向新銳作出賠償。

香港證監會就新銳高層人員與新銳的交易對手在2015年及2017年的可疑付款及未經披露的安排進行調查後，採取上述行動。香港證監會在本案中指稱，該等交易對手在收到新銳的付款後，周、戴即獲支付大額款項。

上述調查，即2017年新銳醫藥的停牌事由，源於香港證監會認爲，新銳方面公司有關收購Saike International Medical Group Limited 50%（以下簡稱“賽科BVI”，即賽科國際）權益的公告及公司有關收購恆雅國際15%權益的公告可能包含重大失實、不完整或具誤導性資料。

而於此公告的同一天，新銳醫藥公佈了另一起資產出售計劃，欲以4400萬元的作價向Wing Yin Holdings Limited出售標的25%的股權，而賣出標的正是前述提到的賽科BVI。

近日本報記者在杭州江乾區迪凱國際中心見到了倪新山、胡勝偉夫婦。2015年在新銳醫藥從趙蕾手中收購賽科BVI50%的股權後，趙蕾找到倪新山並讓倪新山將其時控制的杭州紫東醫學科技有限公司（以下簡稱“紫東醫學”）注入到賽科BVI旗下的SaikeHK（即香港賽科）中，也由此引發了後續一系列故事。

據瞭解，目前倪新山和趙蕾雙方正在進行兩起訴訟，據胡勝偉透露，目前周凌在中間起解調作用。記者撥打周凌電話，周凌表示，倪新山的事是幾年前的事了，他已經不記得了，在兩年前他就已離開新銳醫藥了。而記者致電趙蕾，其表示雙方正在打官司，因此不便回覆，讓記者聯繫其代理律師。而其代理律師夏瑜也拒絕了記者的採訪。

收購

“原罪在我，是我沒有把控住風險，”倪新山告訴記者。

2015年1月，新銳醫藥第一次公告了收購賽科BVI事項。公告稱，3月20日交易時間後，買方，即新銳醫藥的全資附屬公司Major Bright Holdings Limited（以下簡稱“新銳BVI”）與賣方趙蕾訂立買賣協議。趙蕾已有條件同意出售佔目標公司50%已發行股本之銷售股份，總代價爲人民幣9500萬元。

根據披露，本次交易的目標公司即爲前述的賽科BVI。而其時，賽科BVI全資控股香港附屬公司，即賽科香港以及外商獨資企業杭州賽科醫療器械有限公司（以下簡稱“杭州賽科”）。

在本次交易中，趙蕾方面進行了業績承諾，2015年淨利潤爲1900萬元，2016年爲2200萬元，2017年爲2500萬元。

而值得注意的是，在進行收購時，公告還披露了其時外商獨資企業杭州賽科2013年和2014年的經營情況。據披露，2013年和2014年營收分別爲2158.8萬元和7528.4萬元，除稅前虧損46.8萬元和盈利266.9萬元。

可見，杭州賽科在2014年的實際經營與上述2015年要完成1900萬的任務還有很遠，而收購一家成熟公司是最快的方法。

此時，趙蕾和倪新山還不認識。據胡勝偉稱，在兩人間起橋樑作用的是葉雷。她表示，葉雷是原飛利浦放射浙江經理，紫東是飛利浦超聲影像大杭州代理商，幫助葉雷銷售浙江省第一臺飛利浦64排，葉雷到了上海聯影，紫東又幫助葉雷銷售浙江省第一臺聯影16排CT。

“葉雷是做飛利浦放射的浙江經理，我們紫東是大杭州的超聲影像總代商。葉雷配合我們做技術工作，我們2013年搬到凱迪國際，葉雷就經常來。而葉雷很早就認識趙蕾。”胡勝偉表示。

經由葉雷引薦，倪新山方面認識了趙蕾。“當時葉雷找到我，說趙蕾已經拿到一個億了，這個殼子（賽科BVI，即賽科國際）已經值1.9億，三年業績對賭以後這個公司的估值在4-5個億。於是讓大家一起玩。”倪新山告訴記者，“當時想的太好了，只想好的，沒想壞的。”

2015年8月1日，倪新山和趙蕾簽訂了投資協議。據胡勝偉提供投資協議顯示，各方確認，現有股東將其持有的目標公司100%股權轉讓給投資方的股權轉讓款爲1500萬元人民幣，加上賽科國際10%的股權。

按照支付方式安排，貨幣支付在倪新山等杭州紫東現有股東過戶後，1500萬分兩期支付，2015年9月1日前支付700萬元，第二期在2015年9月10日前支付800萬元。而股份支付方面，在紫東醫學股權過戶後，投資方將其所持有的賽科國際10%股權無償轉讓給倪新山一人。

而本次交易也設置了業績承諾，據投資協議顯示，目標公司仍然由現有股東倪新山的經營團隊開展經營，爲此倪新山個人向投資方承諾，2015年、2016年、2017年審計報告後的稅後淨利潤分別不低於600萬元、750萬元和900萬元。

出售紫東醫學究竟換回多少？

在趙蕾和倪新山前述投資協議前，根據公開信息顯示，在2015年6月30日，紫東醫學的註冊資本進行了一次變動。

在變更前，紫東醫學的註冊資本爲100萬，而在變更後，註冊資本增加到了700萬。

胡勝偉告訴記者，之所以要進行該次增資是葉雷提的。“當時趙蕾以100萬註冊資本來談公司收購，1500萬現金和價值1500萬的股權。爲了讓這次交易具有價格上的合理性，面子上好看，用自己的錢從100萬提到700萬。他當時說這是嫁妝，之後可以拿回去。”

2015年9月2日，倪新山收到了賽科香港通過中國銀行的股權轉讓款700萬。而剩餘800萬，則是yangqi以50萬港幣每筆打入倪新山的香港賬戶9筆，時間是2015年9月10日到10月15日。2015年10月27日，打入518萬港幣，共計968萬港幣，摺合約爲800萬人民幣。

不過，新銳方面確實將上述註冊資本予以部分返還。據胡勝偉提供的材料，2016年3月海南銳琪醫藥有限公司駐杭州辦事處賬戶（新銳醫藥下屬企業）返還倪新山237.5萬元，2017年1月10日由屠月麗賬戶返還100萬，其後又陸續返還80萬元，共計返還417.5萬元。“一頭一尾，這1500萬元，2015年一部分投到公司裡，另一部分以投資款形式被拿走。”倪新山表示。

在拿到上述1500萬現金後，在2015年12月，倪新山和時任新銳醫藥董事局主席的周凌籤立了一份委託投資理財協議，按照倪新山提供的協議顯示，倪新山自願將所擁有的資金委託給周凌進行投資，委託期爲2年，投資資金爲600萬港幣，倪新山享受年利率爲5%的固定回報。

胡勝偉告訴記者，該份協議是在2017年後雙方補籤的。“當時周凌和我先生說，在香港成立了投資公司，你們都來捧捧場，這些錢（前述所得現金1500萬）放在你的賬戶也不會去動他，放到我的公司，給你37%收益。我先生開始置之不理，趙蕾說周凌是新銳醫藥董事會主席，這個投資公司是周開的，讓他去投一點，我先生就投了600萬港幣。”

最終上述600萬港幣流向了趙蕾。2017年，倪新山告訴記者，周凌告訴他，讓他2017年不要再參與業績對賭了。“周凌告訴我，前兩年業績差一點就算了，讓我退出業績對賭。我想，再弄下去看不到希望，我們三個人人心不齊，公司的上市計劃、公司的經營情況什麼我都不知道，15年10月紫東的人事、財務、行政被併入賽科集團進行一體化管理，包括團隊在17年以後紫東就沒人來運行了，公司實際上被新銳醫藥控制。於是，我就退出來了。”

據胡勝偉提供的補充協議顯示，上述協議倪新山和趙蕾在2017年11月2日簽訂，根據協議，原股東倪新山業績承諾調整如下，2015年度、2016年度兩年累計稅後淨利潤1260萬元整，2017年度倪新山不再承擔利潤保證。倪新山擁有的賽科國際10%股份，下調爲6%。

此外，倪新山應退還趙蕾股權轉讓款600萬元人民幣（或等值的港幣），趙蕾同意接收倪新山委託第三方（周凌）理財600萬元港幣投資款項及其全部投資收益作爲退款。

值得注意的是，上述提及作爲2015年交易對價之一的倪新山獲得的賽科國際10%股權即後來將爲6%的股權，倪新山表示，上述6%的股權也至今並未獲得。

2016年5月，在倪新山給周凌投資理財600萬港幣後，倪新山又與趙蕾簽訂了股權代持協議。根據胡勝偉提供的股權代持協議顯示，據註冊書記載，賽科國際已發行股份50股由趙蕾名義持有，但趙蕾實際僅持有已發行股份爲27股，其中10股爲倪新山實際持有並委託乙方代持。胡勝偉表示，上述股權代持協議中趙蕾所持有的50%名義持有股份中，一開始說倪新山10%，周凌10%，趙蕾30%。而後3股趙蕾送給了周凌。因此周凌13%，趙蕾27%，倪新山10%。

2017年10月6日，港證監要求新銳醫藥停牌，暫停交易，原因認爲本公司日期爲2015年有關收購SaikeIn－ternationalMedicalGroupLimited（即賽科國際或賽科BVI）之50%權益之公告及本2016年有關收購恆雅國際有限公司（現稱 WinHealthInternationalCompanyLimited）之15%權益的公告可能包含重大失實、不完整或具誤導性資料。

而在停牌發佈前不久，周凌還進行了相應減持。主要股東周凌/楊芳於2017年9月26日，場內減持公司好倉500萬股，套現215萬港幣，成交均價0.43港幣。

11月18日，新銳醫藥公告稱，該公司獲送達一份日期爲2020年11月16日的呈請蓋印副本，其乃由證券及期貨事務監察委員會根據證券及期貨條例第214條向中國香港特別行政區高等法院提交。呈請提及三名答辯人。

除公司外，呈請中的其他兩名答辯人爲兩名公司前董事，即周凌(第一答辯人)及戴海東(第二答辯人)。第一答辯人及第二答辯人分別已於2018年6月27日及2015年11月5日退任及辭任公司執行董事的職務。

具體而言，香港證監會指稱，第一答辯人及第二答辯人就集團收購SaikeInternationalMedicalGroupLimited的50%權益事項中違反其作爲公司董事的職責;第一答辯人於集團收購恆雅國際有限公司的15%權益事項中秘密獲得金額爲2600萬港元的利益;及第一答辯人對不法行爲或不當行爲負有責任，而有關行爲不公平地損害公司成員或任何部份成員，其中包括多項涉及買賣多種醫藥產品的虛假交易。